Някои от високопоставените предложения за ценни книжа и транзакции, за които адвокатите ни са съветвали, включват:
Банково финансиране
EUR - 400 милиона
първостепенни обезпечени облигации, издадени от Българска телекомуникационна компания ЕАД. Това беше предложение по правило 144A за квалифицирани инвеститори от САЩ. Ролята на нашата фирма беше да консултира емитента относно аспектите на българското законодателство на сделката, действайки като местен съветник в екип с Clifford Chance – Лондон (участвали сме в правния дю дилиджънс, изготвянето на проспекти, корпоративните одобрения, структурирането и проблеми с времето, документи за сигурност, последващи задължения за разкриване).
Банково финансиране
EUR - 36 милиона
конвертируеми облигации, емитирани от Централна Кооперативна Банка (България) и квалифицирани като регулаторен капитал от втори ред. Облигациите са пласирани съгласно процедурата за емитиране на права. Сделката беше със сложна логистика и критична времева рамка по отношение на получаването на одобрение на сделката от Българската централна банка и одобрението на проспекта от Комисията за финансов надзор. Екипът ни, действащ от името на емитента, консултира цялата сделка в екип с УниКредит Булбанк – София.
Банково финансиране
USD - 125 милиона
облигации за участие в заем, издадени от холандско SPV с цел преотстъпване на постъпленията на българска банка. Екипът ни е консултирал българската банка относно транзакцията, а също и да изготви частта за оповестяване на проспекта за листване на облигации (облигациите са регистрирани на Irish SE), под надзора на Clifford Chance – Лондон.
IPO-та и вторични предложения
Двойно листване на една от водещите български фармацевтични компании Софарма АД във Варшава. Екипът ни консултира, действайки от името на букрънърите в екип с международния правен съветник Weil Gotshal & Manges – Варшава, допускането и въвеждането на съществуващи акции на Софарма за търговия на регулирания пазар (основния пазар), управляван от Варшавската фондова борса, комбинирано с вторично публично предлагане на съществуващи акции в Полша, както и ограничени маркетингови дейности извън територията на България и Полша, единствено сред международни институционални инвеститори. Софарма е първата българска компания, листната на основния пазар на WSE.
IPO-та и вторични предложения
Преходните облигации, емитирани от ирландско юридическо лице, свързани с облигации, заменими за акциите на българска корпорация: Transalp 1 Securities plc издаде първия си транш от 5 милиона евро от прехвърляните облигации с падеж през август 2015 г. Серия 2010-I („Облигации“) свързани с 65 милиона евро 7% обезпечени обменяеми облигации с падеж 2015 г., емитирани от Химимпорт АД, чрез изцяло притежаваното от него холандско дъщерно дружество Chimimport Holland B.V. Химимпорт АД е най-голямата българска холдингова компания, работеща в различни сектори, включително банкиране, застраховане, пенсионни фондове, нефт и газ, химия, въздушен и воден транспорт. Облигациите представляват изключително сложен финансов инструмент, предназначен само за високо опитни и информирани инвеститори. Екипът ни е действал като български съветник на УниКредит – Лондон и УниКредит Булбанк – София и подпомага Clifford Chance – Лондон по отношение на местни въпроси;
IPO-та и вторични предложения
9% 90 000 000 задължително конвертируеми привилегировани акции без право на глас на Химимпорт АД, което е най-голямата българска холдингова компания, работеща в различни сектори, включително банкиране, застраховане, пенсионни фондове, нефт и газ, химия, въздушен и воден транспорт. Това е първото българско публично предлагане на привилегировани акции, структурирано по международни стандарти и практики. Въпреки финансовата криза Химимпорт АД успя да набере над 100 милиона евро. Водещ мениджър на предлагането е УниКредит Булбанк – София;
И още ...
Необезпечените конвертируеми облигации за 70 млн. евро, емитирани от Химимпорт Инвест АД, основен акционер в най-големия български холдинг Химимпорт АД и регистрирани в международните клирингови системи Euroclear Bank S.A./N.V. и Clearstream Banking, публични акционерни дружества. Тази транзакция е специална за нашата фирма, тъй като това е първият път, когато екипът ни участва в сделка с такъв висок профил без водеща международна правна кантора и той носи пълна отговорност за документирането на сделката. Екипът ни действа като съветник на емитента и водещ мениджър УниКредит Булбанк – София;
22 млн. евро конвертируем заем с ПИК лихва, изпълнен от швейцарска фирма (като кредитополучател). Това е интересна и сложна транзакция с участието на адвокати от Обединеното кралство (Freshfields, изготвяне на документацията съгласно законодателството на Обединеното кралство), швейцарски съветник (консултации относно местните закони и изготвяне на договори за залог) и съветник от Лихтенщайн (изготвяне на договор за залог върху дяловете в лице в Лихтенщайн). Екипът ни е консултирал основния акционер в швейцарския кредитополучател и отговаря за надзора на целия процес и правилното изпълнение на целта за преобразуване.
65 милиона евро 4,5% обезпечени обменяеми облигации, емитирани от изцяло притежавано холандско дъщерно дружество на Химимпорт АД. Химимпорт е първата българска компания, която емитира обменяеми облигации. Структурата на сделката беше доста сложна. Ние сме консултант на Химимпорт. Списъкът на работната група включва Clifford Chance (Лондон и Амстердам), Simons & Симонс – Амстердам, Адвокатска кантора Боянов – София, УниКредит – Лондон, HVB – Мюнхен, УниКредит Булбанк – София;
IPO на TechnomarketDomo N.V., Холандия, водеща група за търговия на едро и дребно с потребителска електроника в България и Румъния. Това е доста сложна сделка: с проспект, одобрен от холандския орган и паспортизиран в Обединеното кралство и Румъния за целите на IPO и листване, и в България за целите на листване. Тази сделка е уникална с това, че е първият проект за двойно листване и трансграничен сетълмент в България. Списъкът на работната група включва Clifford Chance (Лондон, Букурещ и Амстердам), Gibson Dunn – Лондон, ING – Лондон, Raiffiesen Centrobank – Виена. Екипът ни действа като местен съветник на инвестиционните банки и като български партньор на Clifford Chance (неуспешен [1]);
публично предлагане на стойност 98,2 млн. евро на съществуващи акции на Зърнени храни България АД и листване на дружеството на Българска фондова борса;
емитирането на права на стойност 112,5 милиона евро и увеличението на капитала на Химимпорт АД;
Първо публично предлагане на Първа инвестиционна банка за 90 милиона евро и листване на Българската фондова борса, първото българско комбинирано предлагане на нови и съществуващи акции;
Петрол АД €100 000 000 8,375 на сто. 5-годишни еврооблигации с падеж 2011 г., в екип с лондонските офиси на Clifford Chance и Linklaters;
първото българско IPO, включващо глобална оферта към международни инвеститори: продажбата на Българо-американски инвестиционен фонд на 30% от Българо-американска кредитна банка, като местен съветник в екип с Clifford Chance, Лондон;
първият български проект на спонсорирана GDR, листвана на Лондонската фондова борса (неуспешна [2]): обикновени акции на водещия дистрибутор на горива в България Петрол АД в комбинация с правилна емисия, като местен съветник в екип с Clifford Chance, Лондон.
[1] Анулирана от клиента в самия край на транзакцията поради определени технически затруднения при установяване на връзка между клиринговите системи
[2] Анулирана от клиента точно преди роуд шоуто и след предварителния проспект